Une société étrangère n’est pas un bouclier si elle n’a pas de substance

L’article 155 A du CGI en pratique

Utiliser une société étrangère pour facturer des prestations à une entité française est souvent perçu comme une solution simple et sécurisée. Sur le papier, la structuration peut sembler propre. En pratique, la forme ne protège pas lorsque la substance fait défaut.

Une jurisprudence récente de la Cour administrative d’appel de Paris rappelle une nouvelle fois la sévérité avec laquelle l’article 155 A du Code général des impôts est appliqué lorsque des prestations de direction ou de services sont facturées par l’intermédiaire d’une société étrangère.

Le cadre juridique : l’objectif réel de l’article 155 A du CGI

L’article 155 A du CGI vise les situations dans lesquelles des revenus sont artificiellement localisés à l’étranger par le biais d’une société interposée, alors que les prestations correspondantes sont en réalité réalisées en France par une personne qui contrôle cette société.

La logique du texte est constante : l’imposition suit la réalité de l’activité, non l’habillage juridique retenu.

Lorsque les conditions de l’article 155 A sont réunies, les revenus facturés par la société étrangère peuvent être requalifiés et imposés en France, directement entre les mains de la personne qui a effectivement réalisé les prestations.

Un rappel jurisprudentiel récent

Par une décision rendue le 25 septembre 2025, la Cour administrative d’appel de Paris a confirmé une application stricte de l’article 155 A, en écartant l’argument selon lequel la seule existence d’une société étrangère suffirait à faire obstacle à l’imposition en France.

La Cour rappelle un principe désormais bien établi : dès lors que l’administration démontre que

• les prestations ont été effectivement réalisées en France,
• la facturation a été effectuée par une entité étrangère, et
• la personne ayant réalisé les prestations contrôle cette entité,

la charge de la preuve se renverse.

Il appartient alors au contribuable de démontrer que la société étrangère a réellement exécuté les prestations facturées, dans le cadre précis de la relation concernée.

Le point de bascule probatoire : là où les structures échouent le plus souvent

Une fois l’article 155 A mobilisé, il ne suffit plus d’invoquer l’existence formelle de la société étrangère.

Les éléments fréquemment mis en avant — mais régulièrement écartés par le juge — sont notamment :

• l’existence d’autres clients de la société étrangère,
• la présence de salariés affectés à des activités distinctes,
• ou la résidence fiscale personnelle du dirigeant à l’étranger.

Pris isolément, ces éléments ne démontrent pas que la société étrangère a apporté une valeur réelle et autonome aux prestations facturées à l’entité française.

Ce qui compte réellement au regard de l’article 155 A

L’analyse porte sur la substance concrète.

Sont notamment examinés :

• l’identité de la personne ayant effectivement réalisé les prestations,
• le lieu d’exécution du travail,
• l’organisation des processus,
• les décisions prises et leur localisation,
• l’existence de livrables identifiables,
• et la capacité opérationnelle propre de la société étrangère.

À défaut, la société est traitée comme une simple structure de facturation. Les revenus sont alors imposés en France, le plus souvent assortis de pénalités.

Enseignements stratégiques pour les dirigeants opérant à l’international

Les structures qui paraissent les plus « propres » sur le plan formel sont souvent les plus fragiles lorsqu’elles sont confrontées à un contrôle fondé sur l’article 155 A.

Les dirigeants doivent désormais partir du principe que leurs schémas seront analysés relation par relation, dossier par dossier, sur la base des faits, et non à partir d’organigrammes ou de contrats types.

Le risque principal n’est pas la complexité. Il réside dans l’écart entre la documentation contractuelle, la réalité opérationnelle et la création de valeur.

Conclusion : une checklist pratique avant l’application de l’article 155 A

Avant de considérer qu’une société étrangère constitue une protection effective, il est utile de confronter la structuration à quelques questions simples.

Checklist pratique pour les structures transfrontalières

Vous devriez pouvoir répondre « oui » à chacune des questions suivantes :

• La société étrangère peut-elle démontrer son rôle opérationnel propre dans les prestations facturées à l’entité française ?
• Les processus, décisions et livrables sont-ils clairement identifiables à son niveau ?
• Les contrats reflètent-ils fidèlement la réalité des prestations exécutées ?
• La structuration résisterait-elle à une analyse centrée sur une relation de services précise, et non sur l’ensemble du groupe ?
• Êtes-vous en mesure d’expliquer, preuves à l’appui, la valeur ajoutée réelle de la société étrangère au-delà de la facturation ?

Si l’une de ces questions appelle une hésitation, le problème est rarement purement technique. Il est structurel.

Comment nous pouvons vous accompagner

Chez Altara Tax, nous accompagnons les entrepreneurs et dirigeants internationaux dans l’analyse et la sécurisation de leurs structurations de services transfrontalières exposées à l’article 155 A.

Notre intervention vise notamment à :

• analyser la substance là où la valeur est réellement créée,
• aligner la documentation contractuelle avec la réalité opérationnelle,
• et concevoir des structurations capables de résister à un contrôle fiscal fondé sur les faits.

Lorsqu’un schéma ne résisterait pas à ce test, il est en général préférable de l’identifier en amont plutôt que de le découvrir dans le cadre d’un contrôle.